【环球聚看点】海南机场: 海南机场设施股份有限公司关于控股股东签署《股份转让协议》暨控股股东变更的提示性公告

股票代码：600515    股票简称：海南机场        公告编号：临 2023-039

(相关资料图)

         海南机场设施股份有限公司

关于控股股东签署《股份转让协议》暨控股股东变更的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：

   海南机场设施股份有限公司（以下简称“公司”或“海南机场”）控股股东

海南省发展控股有限公司（以下简称“海南控股”）拟将其直接持有的海南机场的

“海南机场集团”）。海南机场集团为海南控股的 100%全资子公司，均受海南省国

有资产监督管理委员会（以下简称“海南省国资委”）控制，本次转让在同一实际控

制人控制的不同主体之间进行，不存在违反《上海证券交易所上市公司自律监管指引

第 13 号——破产重整等事项》相关规定及海南控股相关承诺事项的情形。

   本次权益变动不触及要约收购，不会对公司的正常经营造成影响，不存在损

害公司及中小股东利益的情形。

   本次股份转让尚需通过上海证券交易所合规性审核、中国证券登记结算有限

责任公司上海分公司办理协议转让的相关过户手续。本次交易涉及的后续事宜，公司

将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  一、本次股权转让概况

机场设施股份有限公司之股份转让协议》

                 （以下简称“《股份转让协议》”），海南控股

拟将其所直接持有的全部公司股份合计 2,800,000,000 股普通股（占公司总股本的

  本次协议转让前，海南控股直接持有本公司股份数量为 2,800,000,000 股，占公

司总股本的比例为 24.51%，为公司控股股东；海南机场集团未直接持有公司股份。

   本次协议转让后，海南控股不再直接持有公司股份，海南机场集团将直接持有上

市公司股份 2,800,000,000 股，控制上市公司 24.51%股份，海南机场集团将成为公司

的控股股东，公司的实际控制人仍为海南省国资委。

   本次权益变动不触及要约收购。

   二、交易各方及协议基本情况

   （一）转让方基本情况

   公司名称：海南省发展控股有限公司

   统一社会信用代码：914600007674746907

   公司住所：海南省海口市国兴大道西路 9 号省政府办公区会展楼三层

   公司类型：有限责任公司（国有控股）

   注册资本：1358366.812584 万元人民币（为工商登记信息，最新注册资本为

   法定代表人：周军平

   经营范围：海洋油气开发利用；热带农副产品开发；海洋水产品开发；汽车、旅

游、玻璃、浆纸、医药、工业项目开发；非食用盐加工；非食用盐销售；食盐生产；

食盐批发；公路、港口、水利、城市供水、燃气、电力、环保项目开发；土地整治服

务；土地使用权租赁；房地产开发经营；以自有资金从事投资活动；各类工程建设活

动；房地产投资；污水处理及其再生利用；环保咨询服务；水力发电；非融资担保服

务；融资咨询服务；办理参股、控股项目的投资业务；办理投资项目的资产管理；办

理建设项目的咨询、策划、论证业务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣

服务）；教育咨询服务（不含涉及许可审批的教育培训活动）

                          （一般经营项目自主经营，

许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动。）

   股权结构：根据工商登记信息，海南省国有资产监督管理委员会持股 90%；海南

省财政厅持股 10%；截至本公告日，海南控股最新股权结构为海南省国有资产监督管

理委员会持股 91.36%；海南省财政厅持股 8.64%。

  截至本公告日，海南控股直接持有公司股份合计 2,800,000,000 股，占公司总股

本的 24.51%。股权结构图如下：

  （二）受让方基本情况

  公司名称：海南机场集团有限公司

  统一社会信用代码：91460100MAA97Y5E0E

  公司住所：海南省海口市美兰区国兴大道 15A 全球贸易之窗

  公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  注册资本：1000000 万元人民币

  法定代表人：肖发宣

  经营范围：许可项目：民用机场运营；建设工程施工；建设工程设计（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：航空运营支持服务；

国内贸易代理；航空国际货物运输代理；国内货物运输代理；航空运输货物打包服务；

装卸搬运；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；供应链管理服务；以自有资金从事投资活动；物业管理；酒店管理；

食品销售（仅销售预包装食品）；会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作；广

告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）（除许可业务外，可自主依法经营法

律法规非禁止或限制的项目）

  股权结构：海南省发展控股有限公司持股 100%。

  截至本公告日，海南机场集团未直接持有本公司股份。

  （三）协议主体及协议签订时间

  甲方：海南省发展控股有限公司

  乙方：海南机场集团有限公司

  丙方：海南机场设施股份有限公司（下称“标的公司”或“上市公司”）

  签订时间：2023 年 6 月 19 日

  （四）协议主要内容

  （一）标的股份

  甲方将持有的标的公司 2,800,000,000 股股票（占标的公司总股本的 24.51%）转

让给乙方。

  （二）标的股份转让价格及支付方式

格进行平价转让，标的股份转让价款合计为人民币 8,750,000,000.00 元（大写：捌拾

柒亿伍仟万元整）。

  （1）第 1 期：自本协议签订及依据本协议约定的协议生效条件均已成就之日起

成之日，前述保证金全部转为股份转让价款；

  （2）第 2 期：自甲方向乙方办理股份过户前，乙方向甲方支付剩余股份转让价

款即 6,125,000,000.00 元（大写：陆拾壹亿贰仟伍佰万元整）。

证券登记结算机构申请办理标的股份转让的过户登记手续，令甲方原持有的上市公司

  （三）标的股份交割

的股份交割日。

至乙方，上市公司资本公积金、盈余公积金及未分配利润，由届时上市公司股东按照

届时的股份比例共同享有。

  （四）协议的生效、变更、解除及其他

  （1）在标的股份过户登记日之前，经各方协商一致解除；

  （2）在标的股份过户登记日之前，由于不可抗力而不能实施；

  （3）由于本协议一方严重违反本协议，致使本协议的履行成为不可能，另一方

有权单方以书面通知方式解除本协议。

  三、本次股份转让对公司的影响

  若上述股份转让最终实施完成，公司的控股股东将变更为海南机场集团，公司实

际控制人仍为海南省国资委，不会对公司的正常经营造成影响，不存在损害公司及中

小股东利益的情形。

  四、转让方有关承诺及履行情况

  海南控股取得公司转增股份时承诺：转增股票自登记至承诺人名下之日起三十六

个月内不通过任何形式转让，包括但不限于集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种

形式。但前述转增股票在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述三十

六个月的限制。

  根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——破产重整等事项》第

四十六条规定“转让双方存在控制关系或者受同一实际控制人控制的，不受本条规定

的限制”。因受让方海南机场集团为转让方海南控股 100%全资子公司，均受海南省国

资委控制，本次转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，不存在违反相关法

律法规及其承诺事项的情形。

     五、本次权益变动所涉及后续事项及风险提示

本次协议转让相关方需要在协议签署后 3 个工作日内编制相应的《简式权益变动报告

书》和《详式权益变动报告书》并公告。

责任公司上海分公司办理协议转让的相关过户手续。完成股份过户后的股权结构图如

下：

  注：以上股权结构为工商登记情况；截至本公告日，海南控股最新股权结构为：

海南省国有资产监督管理委员会持股 91.36%；海南省财政厅持股 8.64%。

国资委。本次协议转让股份所涉及的权益变动报告书将另行披露，本次权益变动不触

及要约收购。

照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，认真履行上市公司信息披露义务，

根据本次股份转让事项进展情况及时、准确、完整地披露有关信息，敬请广大投资者

注意投资风险。

项进展，公司亦将严格遵守中国证监会、上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。

  公司指定信息披露媒体为《中国证券报》

                   《上海证券报》

                         《证券时报》

                              《证券日报》

及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊

登的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

  特此公告。

                         海南机场设施股份有限公司董事会

                               二〇二三年六月二十日

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