【环球时快讯】年末突击交易动机存疑 嘉凯城收深交所关注函

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2月7日午间，深交所对嘉凯城下发关注函，要求该公司说明2022年度营业收入与扣非后净利润变动趋势不一致的原因及合理性，并说明公司是否存在通过突击大额确认收入以达到对应期权解锁条件的情形，是否存在通过年末突击交易来减少亏损，以规避因净资产为负值导致被实施退市风险警示的情形，是否存在因净资产为负导致被实施退市风险警示的风险。

2023年1月31日，嘉凯城披露的《2022年年度业绩预告》(以下简称“业绩预告”)显示，公司预计2022年实现归属于上市公司股东的净利润亏损9.7亿元，扣除非经常性损益后的净利润(以下简称“扣非后净利润”)亏损13.6亿元，亏损原因主要为公司房地产业务及影视放映业务受房地产行业环境、疫情影响较大。

值得注意的是，嘉凯城预计2022年实现营业收入166000万元，同比增长20.85%，预计第四季度实现的营业收入占2022年全年预计的46.71%；但公司扣非后净利润同比下降42.21%。同时，该公司于2022年8月12日披露的《2022年股票期权激励计划(草案修订稿)》显示，公司向高管、中层管理人员及核心骨干等67人授予的股票期权解锁的业绩条件为公司2022年营业收入同比增长率分别不低于25%、20%、12.5%时，对应行权比例分别为100%、80%、50%。

对此，深交所要求该公司结合行业环境、主营业务结构、公司经营情况等，说明公司在受到行业波动及疫情较大影响的情况下，2022年度营业收入大幅增长及第四季度预计营业收入占比较高的原因，营业收入与扣非后净利润变动趋势不一致的原因及合理性。同时，结合收入确认和信用政策及其变化(如有)，分业务板块说明报告期收入确认对应的主要项目的具体情况、收入确认的合规性。说明公司是否存在通过突击大额确认收入以达到对应期权解锁条件的情形。

嘉凯城于2022年12月30日披露的《关于转让嘉凯城(深圳)商业管理有限公司100%股权的公告》显示，公司拟以0元将全资子公司嘉凯城集团商业资产管理有限公司持有的嘉凯城(深圳)商业管理有限公司(以下简称“嘉凯城商管”)100%股权转让给海南巨树贸易有限公司(以下简称“海南巨树”)。嘉凯城商管主要业务为住房租赁及房地产经营服务，截至2022年10月31日，嘉凯城商管净资产余额为-46,540.70万元，公司预计该项交易将对其业绩产生积极影响。公开信息显示，海南巨树于2021年3月30日成立，所属行业为批发和零售业，主要业务为贸易进出口服务、餐饮服务等，公司注册资本为100万人民币，目前实缴出资为0万元。

对此，深交所要求嘉凯城结合海南巨树的主营业务、经营情况、财务状况等，说明上述交易的背景，海南巨树跨界收购嘉凯城商管的主要考虑，是否具备商业实质，海南巨树与公司、公司控股股东及实际控制人、董监高等是否存在关联关系，相关定价是否公允，相关审议程序是否合规，上述交易是否存在其他未披露的协议或潜在安排。说明上述交易的实施进展，并分析相关交易对公司2022年财务报表的具体影响及会计处理的合规性，是否存在通过年末突击交易来减少亏损，以规避因净资产为负值导致被实施退市风险警示的情形。

此外，嘉凯城2022年10月31日披露的《2022年第三季度报告》显示，截至2022年三季度末，公司净资产期末余额为32,390.13万元。业绩预告显示，公司预计2022年第四季度较第三季度净利润亏损增加30,859.99万元。深交所要求公司说明预计2022年末净资产情况，如考虑上述转让嘉凯城商管相关交易对报告期损益的影响，以及其他可能影响损益的情形，是否可能导致公司净资产为负，公司是否存在因净资产为负导致被实施退市风险警示的风险，并作出特别风险提示。

另外，嘉凯城2022年8月31日披露的《2022年半年度报告》显示，截至2022年6月30日，公司其他应收款往来款期末账面余额为219,574.20万元，前五大欠款方应收往来款期末余额占其他应收款期末账面余额的比例为88.75%，且前五大应收款项对手方主要为房地产及建筑公司。深交所要求该公司说明其他应收款——往来款的主要款项性质，交易对方与公司、公司控股股东、董监高是否存在关联关系，是否构成违规提供财务资助或资金占用情形，并结合交易对方所处行业环境、经营情况、资金状况等，说明交易对方信用风险情况以及报告期是否显著变化，信用减值损失计提是否充分合规。

根据公司业绩预告，嘉凯城预计2022年实现非经常损益约3.9亿元。深交所要求嘉凯城说明2022年非经常性损益相关项目的预计金额及具体情况，相关损益确认时点、依据及主要计算过程，是否符合企业会计准则的规定，公司是否对相关事项履行恰当的审议程序及披露义务。

关键词： 交易动机